在商业合同中，履约保证金是买卖双方约定的一种保证交易顺利进行的措施。一般情况下，出卖人为了保证买受人能够按照合同约定履行自己的义务，特别是支付价款的义务，会要求买受人支付一笔保证金。保证金一般由出卖人或其指定的第三方监管，在买受人履行了合同约定的义务后，出卖人应当及时退还保证金。
然而，在实践中，经常出现出卖人以各种理由拖延或拒绝退还保证金的情况，这不仅损害了买受人的利益，也影响了市场经济的健康发展。因此，了解保证金的性质、退还条件以及相关法律法规，对于维护自身权益，促进市场经济的良性发展具有重要意义。
在司法实践中，保证金性质的认定主要有三种观点：定金、质押和担保。
《担保法》第85条规定：保证金的性质应当按照当事人的约定处理。当事人没有约定或者约定不明确的，应当根据实际情况确定保证金的性质，不能以保证金代替定金或者违约金。
《合同法》第116条规定：当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
《物权法》第181条规定：债务人或者第三人可以将其财产出质，将动产或者权利质押，作为债务的担保。质押、抵押的，质物、抵押物应当交付抵押权人，但当事人另有约定的除外。
根据《担保法》第89条规定，当事人可以约定以给付定金、交付质押物或者提存等担保方式担保合同的履行。这些担保方式在债务人履行债务后，债权人应当按照约定及时返还担保物或者解除提存。
因此，保证金退还的主要条件是：
债务人履行了合同约定的义务。这是保证金退还的基础，如果债务人未履行合同义务，则债权人有权依照合同约定扣除相应的违约金或赔偿金。
债权人未提出新的合理要求。债权人在债务人履行义务后，应当及时返还保证金。如果债权人提出新的合理要求，债务人应当在合理期限内履行，债权人才应返还保证金。
双方没有约定其他退还条件。如果双方在合同中约定了其他退还条件，如需经第三方验收合格等，则债务人需满足这些条件后方可要求债权人退还保证金。
保证金退还的流程一般包括：
债务人履行义务：债务人按照合同约定履行了自身的义务，如交付货物、完成工程等。
债权人验收：债权人应当在债务人履行义务后进行验收。验收的内容包括数量、质量、性能等，验收的标准和方法应当符合合同约定或行业惯例。
双方确认：在债权人验收合格后，双方应当签署确认文件，确认债务人已履行合同义务。
保证金退还：在上述步骤完成后，债权人应当按照约定及时退还保证金。退还的方式包括现金、银行转账等，并应当提供相应的凭证。
保证金结算：如果保证金数额较大，债权人可以与债务人协商，在保证金中扣除双方确认的费用后，将剩余部分退还给债务人。
如果债权人无正当理由拒绝退还保证金，债务人可以采取以下法律救济措施：
协商解决：债务人可以与债权人进行协商，要求其按照合同约定退还保证金。在协商过程中，债务人可以提供履约证明、验收文件等证据，以维护自身权益。
仲裁或诉讼：如果协商无法解决争议，债务人可以根据合同约定的纠纷解决方式提起仲裁或诉讼。在仲裁或诉讼过程中，债务人应当提供充分的证据，证明自身已履行合同义务，并可要求债权人提供拒绝退还保证金的合法理由。
申请财产保全：如果保证金数额较大，债务人可以向法院申请财产保全，冻结债权人的相应财产，以防止其转移资产，确保保证金能够得到及时有效的退还。
要求赔偿损失：如果债权人拒绝退还保证金的行为给债务人造成损失，债务人可以要求其赔偿相应的损失，包括直接经济损失和间接经济损失。
【案例一】
A公司与B公司签订一份买卖合同，约定由A公司向B公司购买一批钢材，总价款为1000万元。合同同时约定，A公司应向B公司支付履约保证金200万元，在A公司完全履行付款义务后，B公司应在15个工作日内退还该保证金。合同履行过程中，A公司按时付清了全部价款，B公司在收到**一笔付款后却拒绝退还保证金，声称A公司存在违约行为，但未提供任何证据。
对此，A公司可以采取以下措施：
收集证据：包括与B公司签订的合同、付款凭证、B公司拒绝退还保证金的沟通记录等。 发送律师函：委托律师向B公司发送律师函，要求其提供A公司存在违约行为的证据，并按照合同约定退还保证金。 提起仲裁或诉讼：如果B公司仍拒绝退还保证金，A公司可以根据合同约定提起仲裁或诉讼，要求B公司退还保证金并赔偿因拖延退还保证金而造成的损失。【案例二】
C公司与D公司签订一份建设工程合同，约定由C公司为D公司建设一座办公楼，合同价款为5000万元。合同同时约定，D公司应向C公司支付履约保证金1000万元，在C公司完成工程并通过验收后，D公司应在10个工作日内退还该保证金。合同履行过程中，C公司按时完成了工程建设，并通过了D公司的验收，但D公司以资金周转困难为由拒绝退还保证金。
对此，C公司可以采取以下措施：
收集证据：包括与D公司签订的合同、工程验收报告、D公司拒绝退还保证金的沟通记录等。 协商解决：C公司可以与D公司进行协商，要求其提供资金周转困难的证据，并提出合理的还款计划，确保保证金能够在一定期限内退还。 申请财产保全：如果协商无法解决争议，C公司可以向法院申请财产保全，冻结D公司的银行账户，确保保证金能够得到及时有效的退还。 提起诉讼：如果D公司仍拒绝退还保证金，C公司可以提起诉讼，要求D公司退还保证金并支付相应的违约金。合同履约保证金的设立，是为了保障合同的顺利履行，维护交易安全。而保证金的依约退还，则是对守约方的诚信回报，也是市场经济中应当遵循的基本原则。在实际交易中，各方应秉持诚信原则，既要严格履行合同义务，也要尊重交易惯例，维护市场秩序，共同营造一个健康、有序、互信的商业环境。
